Overkurs, underkurs og parikurs

Hvad er overkurs, underkurs og parikurs?

I selskabsretten anvendes begreberne overkurs, underkurs og parikurs. Begreberne findes særligt i forbindelse med tegning af selskabskapitalen og tillige i sammenhæng med kapitalforhøjelse og kapitalnedsættelse. Hovedreglen er, at tegningskursen frit kan fastsættes, hvortil der gælder en række undtagelser. Denne artikel vil give eksempler på udregningen af tegningskursen, og tilmed hvorfor fastlæggelsen af kursen er vigtig.

For tegning af selskabskapitalen og kapitalforhøjelser gælder, at man må tegne kapitalandele til enten overkurs, dvs. til en kurs større end kurs 100 eller til parikurs, som betyder kurs 100. Man kan undre sig over, hvad ideen er i at indskyde mere end det lovbestemte minimumskrav på eksempelvis 500.000 kr. ved stiftelsen af et A/S, men beløb indbetalt til overkurs er skattefri for selskabet jf. selskabsskattelovens § 13. Når selskabskapitalen på 500.000 kr. er bundet, kan man med fordel tegne til overkurs, da overkursen kan anvendes til udbetaling af udbytte.

Overkursen posteres regnskabsmæssigt på passivsiden i den særlige post overkursfonden og selskabet kan frit gøre brug af dette beløb. Overkurs er derfor en form for fri egenkapital. Ved tegning til overkurs forstås, at tegningskursen fastsættes således, at kapitalejerne skal indbetale formuegoder til selskabet, hvis værdi er større end selskabskapitalens nominelle værdi.

Ved kapitalforhøjelse er man nødt til at vide, hvad markedskursen på kapitalandelene er, ellers kan man ikke sikre sig, at forhøjelsen besluttes korrekt. Der gælder nemlig nogle særlige regler, såfremt selskabet tilbyder tegning til favørkurs, som er en tegningskurs, der er lavere end markedskursen men over parikurs. Hvis egenkapitalen er 400.000 og selskabskapitalen er 100.000 udregnes markedskursen til 400.000/100.000*100 = 400. Hvis så tegningskursen fastsættes til kurs 300, er der tale om favørkurs, og der skal derfor tages stilling til, om der sker fravigelse af fortegningsretten. Er dette tilfældet, skal man se på, hvilken gruppe mennesker, der får tilbudt at tegne kapitalandele til favørkurs. Hvis det eksempelvis er medarbejderne, der tilbydes tegning, er kravet til, hvilken majoritet en sådan tegning skal vedtages med, ikke nær så strengt, som hvis kapitalandelene tilbydes allerede eksisterende kapitalejere.

Udskudt indbetaling
I forbindelse med overkurs skal indbetalingen ske fuldt ud i aktieselskaber, mens man kan nøjes med at indbetale 25 % af selskabskapitalen. Det vil sige, hvis der tegnes en selskabskapital på 500.000 kr. i forbindelse med stiftelsen af et aktieselskab til kurs 400, skal der indskydes et samlet kapitalindskud på 2 mio. kr. Heraf udgør overkursfonden 1,5 mio. kr., som skal indskydes til fulde, men man kan nøjes med en indbetaling på 25 % af minimumskravet, som bliver et indskud på 125.000 kr. Samlet set skal kapitalejerne derfor kunne indbetale 1.625.000 kr.

Anderledes forholder det sig med anpartsselskaber, da man i dette tilfælde gerne må nøjes med at indbetale 25 % af en eventuel overkurs, dog skal man som minimum indbetale en selskabskapital på 50.000 kr. svarende til minimumskravet for denne selskabsform ved stiftelsen. Ved selskabsvarianten iværksætterselskaber skal hele kapitalen indbetales, hvilket formentlig begrundes med, at selskabskapitalen frit kan vælges inden for intervallet 1 kr. – 49.999 kr.

Når selskabet kan tillade, at kapitalejerne udskyder indbetaling af en del af selskabskapitalen, er det nødvendigt at have regler for, hvornår den resterende betaling så skal finde sted. Regler herfor er indsat i selskabsloven og lyder på, at betaling skal ske ved påkrav fra det centrale ledelsesorgan, hvor der herefter løber en frist for indbetaling på mellem 2-4 uger.

Underkurs
I forbindelse med tegning af selskabskapitalen og tilsvarende ved en senere kapitalforhøjelse er det forbudt at tegne til underkurs jf. selskabslovens §§ 31 og 153. Derfor er det vigtigt at udregne selskabskapitalens nominelle værdi som mindst skal svare til parikurs.

Kun ved kapitalnedsættelse gælder, at man kan foretage en sådan nedsættelse til underkurs. Hvis selskabet beslutter at nedsætte kapitalen med 1 mio. kr., men hvor det kun er 500.000 kr., der udloddes til kapitalejerne, sker der blot det, at det resterende beløb overgår til en fri reserve.

Gældskonvertering kan endvidere ske til underkurs, da man foretager en krone til krone konvertering af en kreditors gæld til kapitalandele, hvor underkurs konstateres i lyset af, at hvis fordringen blev solgt på markedet, kunne den ikke indbringe fordringens fulde beløb.

Det må derfor konstateres, at det er vigtigt at kende markedskursen, særligt i relation til en kapitalforhøjelse. Formlen for udregning af markedskursen er ganske simpel og givet ved

Egenkapital/Selskabskapital*100

2 år, 11 måneder siden af Thomas Langkilde Kjær